6月10日，资本邦了解到，安徽巨一科技股份有限公司(下称“巨一科技”)回复科创板第二轮问询。

图片来源：上交所官网

　　在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司科创属性、知识产权、股东、新能源汽车电驱动系统业务、募投项目、成本毛利、应收款项等14个问题。

　　具体看来，关于科创属性，上交所要求发行人：(1)说明发行人主要产品与同行业可比公司产品技术指标对比情况，是否存在技术迭代风险，发行人在境内与境外发展水平中所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况；(2)说明发行人多项核心零部件对外采购是否符合行业惯例与特点，是否存在对单一供应商的依赖，是否依赖境外采购；(3)结合智能装备整体解决方案细分产品采购内容及其报告期变化情况、生产过程、固定资产使用情况、业务合同说明方案规划和设计开发、虚拟仿真调试、核心装备/系统的组装等环节的具体内容及技术难点，发行人技术先进性及核心竞争力在前述环节的具体体现；(4)结合电驱动系统产品技术难点、技术指标对比情况、销售收入及市占率变化情况进一步说明发行人电驱动系统产品核心技术的具体应用及先进性体现，是否存在技术迭代风险；(5)详细说明发行人智能装备整体解决方案与传统汽车生产线的区别，各细分产品与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)、《战略性新兴产业分类(2018)》的对应依据是否充分；(6)说明发行人是否符合国家科技创新战略相关要求，结合发行人核心技术产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入，发行人技术创新机制和技术储备等情况，说明发行人是否符合科创板支持的方向；(7)针对发行人主要产品说明相关产业政策变化对发行人生产经营的影响；(8)说明发行人向汽车生产制造企业和动力电池生产企业提供的产品的应用情况及重要性。

　　巨一科技回复称，电驱动系统作为新能源汽车的核心关键部件，在我国“三纵三横”的研发布局和多年国家科技项目的支持下，我国新能源汽车电驱动系统技术和产业伴随着国家新能源汽车同步快速发展。从国内外新能源汽车电驱动系统技术发展趋势看，集成化、高效化是重要发展方向，具体情况如下：

　　(1)电机、电控系统趋向集成化

　　伴随着新能源汽车电驱动系统技术的快速发展，电驱动系统开始从分立化向集成化、一体化推进。通过将驱动电机、端盖与减速器三个部件进行两位一体化或三位一体化设计，可使新能源汽车电驱动系统体积减小、重量降低，且车辆系统的布局愈加灵活并减少高压线束的使用，从而增加司乘人员空间与储物空间。

　　同时，车重的降低可有效提升新能源汽车的续航里程。从长远来看，电机、减速器、电机控制器、DC/DC、高压分线盒、充电机等零部件都会集成为一个大的动力总成，目的是实现高压器件的共用，减小体积，降低成本，优化整车布置。

　　(2)新材料和新结构的不断应用

　　发夹式绕组/扁导线绕组电机因具有高槽满率和低直流电阻，在中低速运行区域较圆导线电机具有效率优势。扁导线绕组工艺增加铜的填充量，槽满率提高15%以上，同时与定子有效接触面积增大，绕组温升比圆线电机低10%，散热和热传导性能更好。新一代功率器件碳化硅模块具有高温、高效和高频特性，可显著提升电驱动系统的效率、功率密度和开关频率，简化散热设计降低成本。

　　在新能源汽车电驱动系统业务领域，公司建立了全系列的研发、验证、生产、检测等平台，建立了包括高可靠高性能电驱动控制技术、高功率密度电磁设计技术、集成式电驱动系统深度集成技术、集成式电驱动系统性能测试技术等在内的完善的核心技术体系。公司积极布局新一代电驱动系统产品，拥有充分的技术储备，新型“三合一”集成式电驱动系统已实现批量供应，具体如下：

　　在新型“三合一”集成式电驱动系统产品方面，目前公司已成功开发两个新型集成式电驱动系统平台产品，最高效率能够达到94%，效率高于85%的高效区占比达到87%，产品功率密度能够达到1.72kW/kg，产品主要性能指标达到国内、国际知名电驱动厂商同类产品水平，处于行业前列。公司新型集成式电驱动系统产品目前已实现批量供应。

　　在扁线电机、碳化硅功率模块产品方面，公司已完成16,000rpm水冷扁线电机的设计，并同步设计扁线电机生产线；公司目前采用SiC功率模块应用于车载充电机中，并将在2021年完成采用SiC功率模块的新一代电驱动系统的设计开发，后续根据市场需求和产品成熟度适时投入市场。

　　公司募投项目中“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”围绕集成化、智能化电驱动系统以及扁线电机、油冷电机、碳化硅功率模块等下一代电驱动系统相关产品进行研发和制造能力建设，该项目的顺利实施将有助于公司紧跟新能源汽车电驱动系统产品发展趋势，保持市场竞争力。

　　公司智能装备整体解决方案符合智能制造发展规划(2016-2020年)对智能制造的定义，新能源汽车电驱动系统产品属于新能源汽车核心部件，公司产品属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十三五”国家科技创新规划》《智能制造发展规划(2016-2020年)》《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等与国家科技创新战略相关的政策文件支持领域，符合国家科技创新战略相关要求。

　　发行人所处智能装备和新能源汽车电驱动系统行业是典型的技术密集型行业，发行人智能装备整体解决方案和新能源汽车电驱动系统产品是基于多学科交叉研究开发出的高科技产品，具有较高的技术门槛和技术壁垒，发行人技术和产品具有先进性，具体参见本问询回复本问题之“(三)结合智能装备整体解决方案细分产品采购内容及其报告期变化情况、生产过程、固定资产使用情况、业务合同说明方案规划和设计开发、虚拟仿真调试、核心装备/系统的组装等环节的具体内容及技术难点，发行人技术先进性及核心竞争力在前述环节的具体体现”和“(四)结合电驱动系统产品技术难点、技术指标对比情况、销售收入及市占率变化情况进一步说明发行人电驱动系统产品核心技术的具体应用及先进性体现，是否存在技术迭代风险”。

　　公司核心技术应用形成的产品中汽车白车身智能连接生产线和汽车动力总成智能装测生产线属于高端装备制造产业，动力电池智能装测生产线与新能源汽车电驱动系统产品属于新能源汽车产业，数字化运营管理系统属于新一代信息技术产业。公司各细分产品与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)、《战略性新兴产业分类(2018)》的对应参见本问询回复之本问题之“(五)、2、发行人各细分产品与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)、《战略性新兴产业分类(2018)》的对应”。

　　公司汽车白车身智能连接生产线和汽车动力总成智能装测生产线属于高端装备制造产业，报告期内收入合计为303,845.09万元，占主营业务收入比重为65.42%；动力电池智能装测生产线和新能源汽车电驱动系统产品属于新能源汽车产业，报告期内收入合计为156,796.01万元，占主营业务收入比重为33.76%；数字化运营管理系统属于新一代信息技术产业，报告期内收入合计为3,798.55万元，占主营业务收入比重为0.82%。公司核心技术产业化情况良好。

　　综合研发投入、核心技术的科研能力等方面，发行人符合科创板支持的方向。

　　关于知识产权，根据首轮问询问题10的回复，2020年5月18日，发行人子公司巨一动力与越南公司Vinfast约定巨一动力在全球范围内将EDS(电驱动系统)相关的知识产权及技术授权给Vinfast使用，其中2项专利属于发行人三合一电驱动产品核心知识产权。根据约定，Vinfast可在任何时候未经巨一同意将其在本协议项下的权利或义务转让给其许可受让人。除非经巨一动力书面同意，否则在协议项下付款义务完成之日起两年内，Vinfast无权将许可技术制造的电驱动产品单独销售至中国。

　　上交所要求发行人说明：(1)将部分核心技术授权给Vinfast的原因及合理性；(2)三合一电驱动产品是否为未来发展趋势，发行人对相关产品的生产销售计划，发行人就竞争限制及知识产权归属方面的应对措施是否有效，进一步说明付款义务完成两年后技术授权是否对发行人生产经营的影响。

　　巨一科技回复，Vinfast系越南整车制造企业，其与公司开展合作目的是为了尽快地实现适配于其特定车型的电驱动系统开发并获取相关产品的本地化、自主化生产能力。

　　根据公司与Vinfast签署的相关业务合同，公司向Vinfast提供的产品及服务包括：新能源电驱动系统产品开发、新能源电驱动系统样机供应、新能源汽车动力总成智能装侧生产线产品供应以及相关的技术许可及技术转移等。由于相关电驱动产品系由公司开发设计，涉及到公司部分技术专利，因此Vinfast需取得公司相关专利授权，以确保其能够实现相关电驱动产品的本地化及自主化生产。

　　公司采用上述方式与Vinfast进行合作有利于实现公司核心技术的效益最大化，有利于公司尽快回收研发成本，有利于公司进一步加大对新能源电驱动系统领域新技术的研发投入。

　　上述授权专利的所有权仍归公司所有，公司在生产经营中使用相关专利、销售相关产品以及将相关专利技术再次对外进行许可的权利、后续研发的能力及后续改进产生的相关知识产权归属均未受到限制。同时集成式电驱动系统领域技术迭代较快，公司将持续加强该领域技术创新，以客户需求为导向进行技术迭代将使得公司保持技术的领先性。

　　综上，公司上述专利技术授权行为系基于与Vinfast新能源电驱动系统产品开发、生产线产品供应等业务而产生，发行人仍拥有上述专利技术的所有权，上述专利授权有利于公司经济利益最大化，具有合理性。

　　三合一电驱动产品通过将电机、电机控制器和减速器整合为一个紧凑型单元，直接驱动车轴的电驱动系统，该系统具有高度集成化的特点，有利于实现相关部件的轻量化、高效、小型化，同时降低成本，该类集成式电驱动系统是行业的发展趋势之一。

　　公司预计三合一电驱动系统产品为公司未来主要销售产品之一，并将推广三合一电驱动系统产品的产品应用，公司已陆续开发了江西江铃集团新能源汽车有限公司等客户，预计2021年公司三合一电驱动系统的销量将预计实现1.2万台套。

　　对于本次技术许可及转移，公司采取了积极应对措施。在协议约定方面，公司通过协议条款在竞争限制及知识产权归属等方面进行约定，主要如下：

　　(1)对Vinfast将电驱动产品单独销售至中国进行限制：根据约定，除非经巨一动力书面同意，否则在协议项下付款义务完成之日起两年内，Vinfast无权将许可技术制造的电驱动产品单独销售至中国，能够确保Vinfast短期内无法与发行人在中国市场构成直接竞争关系。

　　(2)明确约定特许权使用费：除技术许可及转移协议约定的技术许可及转移费、服务费用外，公司针对协议项下不同阶段及Vinfast产品的销售区域约定了特许权使用费条款。据此，在约定期限内，Vinfast未来进行电驱动产品销售(无论是作为集成至整车销售，还是独立出售或作为售后服务配件)时将会增加相应成本，能够确保发行人相关知识产权收益的最大化，并在成本上取得竞争优势。

　　(3)明确约定知识产权归属：双方保留在生效日期前各自开发、创造、拥有或控制的任何知识产权的所有权利、所有权和权益，在生效日期后由一方开发或创造的任何知识产权应由开发或创造(为开发/创造支付费用)此类知识产权的一方拥有，改进及所有知识产权应由单独进行此类改进的一方拥有，能够确保

　　巨一动力在生产经营中使用相关专利、销售相关产品以及将相关专利技术再次对外进行许可，以及后续研发能力及相关知识产权归属等方面不会受到影响。

　　(4)加强新技术的研发：在技术迭代和新产品研发方面，公司正在积极加大对新技术的研发，确保发行人的技术优势。

　　综上，公司已就竞争限制、知识产权归属、加大研发投入等方面采取了有效的应对措施。

　　根据约定，除非经巨一动力书面同意，否则在协议项下付款义务完成之日起两年内，Vinfast无权将许可技术制造的电驱动产品单独销售至中国。

　　根据公司与Vinfast签署的技术许可及转移协议，相关项目执行周期及Vinfast付款义务完成需约2-3年。因此预计在2025年左右Vinfast方有权将许可技术制造的电驱动产品单独销售至中国。目前该类产品技术发展相对迅速。公司具备较强的技术及研发优势，有能力通过既有技术沉淀，对相关产品进行技术迭代以保持公司技术的领先性。

　　结合主营业务定位、公司自身竞争力方面等方面，付款义务完成两年后技术授权不会对发行人生产经营产生不利影响。

　　综上，集成式电驱动系统系行业未来发展趋势，亦属于公司计划中未来主要销售产品之一，公司为实现核心技术的效益最大化，尽快回收研发成本，与Vinfast就上述产品签署了产品开发、生产线供应及相关技术转移及授权协议；就上述事项，公司已从竞争限制及知识产权归属方面采取有效措施确保核心知识产权完整性及市场竞争力不会受到上述专利技术授权事项的影响；综合协议条款及执行周期、公司研发能力、被授权方市场定位、地区行业环境、技术条件等因素，付款义务完成两年后技术授权不会对发行人生产经营造成不利影响。

（文章来源：资本邦）